A Aliansce Sonae está disposta a seguir adiante em sua proposta de fusão com a BRMalls, operação que criaria um gigante no setor de shoppings center, com 69 empreendimentos no Brasil. Após ter a primeira oferta rejeitada no começo do ano, a companhia decidiu elevar o lance em aproximadamente 11%.
A informação foi antecipada pelo colunista Lauro Jardim, do jornal O Globo, neste domingo, 13, e confirmada e detalhada pelo Estadão/Broadcast com fontes de mercado.
A Aliansce Sonae possui, atualmente, 27 shoppings e administra outros 11. A empresa vale R$ 5 bilhões na bolsa. A brMalls tem 31 shoppings e vale R$ 7 bilhões. Em Goiânia, a Aliansce administra o Passeio das Águas Shopping e a brMalls é responsável pelo Goiânia Shopping e o Araguaia Shopping.
Há dois meses, a Aliansce fez uma oferta classificada como “fusão de iguais” porque os acionistas de cada empresa teriam 50% do novo grupo. Os acionistas da BRMalls (dona do Shopping Villa-Lobos, em São Paulo) também receberiam R$ 1,35 bilhão em dinheiro para cobrir a diferença de valor de mercado entre ambas.
Na nova oferta, a Aliansce subiu o pagamento em dinheiro em R$ 500 milhões, chegando a R$ 1,85 bilhão. Também aceitará uma fatia menor no grupo resultante da fusão: 48,92% e 51,08% em vez de uma divisão meio a meio.
Se o negócio for confirmado, os atuais controladores da Aliansce (Renato Rique, CPPIB, Alexander Otto Group e Sonae Sierra) ficariam com uma fatia de 23,5% na nova empresa, ante 24,5% no lance anterior.
A oferta não trata do número de assentos que cada parte teria no novo conselho de administração.
Ganho por ação
Além de representar uma elevação de 11% em relação à proposta anterior, o novo lance também aponta para um ganho de 16% por ação da BRMalls na cotação anterior ao início das negociações, segundo fontes.
A Aliansce Sonae já detém mais de 5% de participação na BRMalls – vai convocar uma assembleia de acionistas para que a nova proposta seja votada.
A direção da Aliansce fez mais de 200 reuniões com acionistas da BRMalls, o que representa uma cobertura relevante da base de investidores da concorrente. O pedido para realização da assembleia indica confiança da Aliansce de que já teria votos suficientes para a fusão ser aprovada.
Quando rejeitou a primeira oferta, em janeiro, o conselho da BRMalls avaliou que o lance era uma tentativa de aquisição sem pagamento de prêmio (compensação), visto que os atuais controladores da Aliansce ficariam com uma participação relevante no grupo combinado, o que, na prática, lhes daria o comando.
Em 24 de fevereiro, a BRMalls poderia voltar à mesa de negociações desde que a oferta fosse elevada, embutindo uma compensação equivalente a um pagamento de prêmio – justamente o que a Aliansce tentou suprir ao elevar o lance.
A Aliansce informou que que aumentará o preço da Proposta Original e oferecerá aos acionistas de brMalls:
(i) pagamento em dinheiro no valor de R$ 1,850 bilhão – um aumento de R$ 500 milhões em relação ao valor originalmente proposto – o que representa uma melhora de 37% em relação à proposta original, e
(ii) pagamento com a entrega de 276.762.914 ações de emissão de ALSO, representativas de 51,08% do capital social da companhia combinada – o que representa uma relação de substituição de 1 ação de emissão da brMalls para 0,33414420 ação de emissão de Aliansce Sonae.
“Portanto, essa nova proposta representa um acréscimo de 10,9% em relação ao valor da Proposta Original e 16,1% em relação ao valor de cotação das ações de emissão da brMalls, no dia anterior à divulgação da combinação de negócios ao mercado”, destacou a companhia.
A Aliansce Sonae destacou que, convicta de que a combinação de negócios é uma oportunidade única de fortalecimento de ambas as companhias, com ganhos significativos para os seus acionistas, clientes e demais stakeholders, a empresa e seus assessores financeiros vêm mantendo interações com os acionistas da brMalls, que, em sua maioria, têm demonstrado apoio à concretização da pretendida operação. Assim, após tais interações, informou o aumento do preço da proposta original.
“Considerando que a combinação de negócios foi bem recebida pela maioria dos acionistas de ambas as companhias e pelo mercado em geral”, a empresa ainda informou que iniciará os procedimentos para formalização de tal nova proposta e convocação de Assembleia Geral da brMalls.
“A companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados e voltará a comentar o assunto, caso seja concretizado qualquer fato que deva ser divulgado, na forma da lei e da regulamentação da CVM”, destacou.
Em comunicado perto da abertura do mercado, a brMalls informou que tomou conhecimento que a Aliansce divulgou fato relevante com as novas condições, mas que não recebeu qualquer nova proposta por parte da empresa ou pedido de convocação de assembleia geral. A brMalls reafirmou que sempre está à disposição para avaliar qualquer proposta de transação que possa gerar valor para ela e seus acionistas.
Em meio às notícias, as ações têm leve alta: às 10h40 (horário de Brasília), ALSO3 avançava 0,92%, a R$ 20,78, enquanto BRML3 subia 0,56%, a R$ 8,99.
Análises
Se a fusão for aprovada, as atenções devem se voltar para a capacidade da administração de entregar os R$ 1,4-2,5 bilhões em sinergias, diz BBI.
A elevação da proposta sinaliza que a Aliansce está disposta a avançar com o negócio, que pode incluir a convocação de uma assembleia de acionistas nas próximas semanas, trazendo os acionistas para votar a favor da fusão.
Atualmente, a empresa combinada Aliansce Soane e brMalls está sendo negociada a 9,4 vezes o valor da empresa sobre o lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações (EV/Ebitda, na sigla em inglês) e antes de quaisquer sinergias, o que analistas do BBI consideram atraente em termos absolutos, e também um desconto razoável de 27% para 12,8 vezes da Multiplan (MULT3) – um desconto que pode se tornar ainda maior se as sinergias se tornarem viáveis.
A XP também considera o fluxo de notícias como positivo a favor da potencial fusão. Portanto, reitera recomendação de compra para BRML3 com preço-alvo de R$ 12 por ação.
Com informações de Estadão Conteúdo e InfoMoney
